董事會任命本公司管理處蕭慧雯經理擔任公司治理主管，負責公司治理業務並辦理相關申報事務。 包括依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會會議相關事宜；協助董事就任及持續進修；提供董事執行業務所需資料；以及協助董事遵循法令等。
民國112年，公司治理主管業務執行情形如下： 協助董事長及委員會主席辦理五次董事常會、五次審計委員會常會、三次薪酬委員會常會及111年度股東會；提供董事持續進修資訊；提供董事執行業務所需資料；每季向董事會報告遵循法令相關事宜，以及即時處理董事要求事項等。
| 姓名 | 日期 | 主辦單位 | 課程／演講名稱 | 時間 |
|---|---|---|---|---|
| 管理處 蕭慧雯經理 |
08/21 | 證券櫃檯買賣中心 | 上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會 | 3小時 |
| 09/28 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 最新「ESG永續」與「財報自編」相關政策發展與內控管理實務 | 6小時 | |
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| 12/12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 集團稅務治理的觀念、實務與工具 | 3小時 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已經董事會決議制訂「公司治理實務守則」，並依公司治理實務守則訂定完善的內部控制制度。 | 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 | ||
| 二、公司股權結構及股東權益 | |||||
| （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | V | （一）本公司已訂定「公司內部重大資訊處理作業程序」，並已設置發言人及代理發言人機制處理股東建議及糾紛等問題。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | V | （二）本公司由專業股務代理機構負責，並設有專責人員處理相關事宜，可確實掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東持股情形，並按時申報其之持股狀況。 | |||
| （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | V | （三）關係企業組織型態之選擇均已考量防火牆之機制，子公司並已制定相關內部控制制度。 | |||
| （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | （四）本公司已訂定「公司內部重大資訊處理作業程序」，已建立良好之內部重大資運處理及揭露機制，避免資訊不當揭露，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | |||||
| （一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | V | （一）本公司內規「公司治理實務守則」已明確規範董事會成員組成之多元化政策，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，例如基本組成(如：性別、年齡、國籍及文化)，專業知識與技能及產業經驗等。目前董事會成員8席，其中3席為獨立董事，獨立董事占比為37.5%，3位獨立董事任期年資均在3年以下；董事成員分別具備營運管理、產業知識、財務及策略管理之工作經驗及專長以落實董事會成員多元化之方針。董事會成員落實多元化情形如附表一。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | V | （二）本公司於108年已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，三位委員皆為獨立董事，其餘各類功能性委員會尚未設立，未來視需要評估設置。 | |||
| （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | V | （三）本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年至少執行一次董事會及功能性委員會(含薪酬委員會及審計委員會)之績效評估，並將評估結果提報董事會。其評估程序為每年度結束時，由總經理室負責執行及統籌，採內部問券，透過內部自評、董事會成員及功能性委員自評方式進行，評估範圍包括整體董事會、董事個別成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。本公司董事會及功能性委員會績效評估標準主要包含對公司營運之參與程度、提升董事會及功能性委員會決策品質、董事會及功能性委員會之組成與結構、董事及功能性委員的選任及持續進修以及內部控制等，評估結果提報董事會並作為個別董事薪資報酬及遴選或提名董事時之參考依據。110年度績效評估結果均為良好，並已於111年2月24日提報董事會。 | |||
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | （四）本公司已訂定「簽證會計師獨立性評估作業辦法」，每年評估簽證會計師之獨立性、適任性，並將結果提報審計委員會及董事會通過。本公司於本年度已執行111年度會計師獨立性評估，評估結果已經111年2月24日審計委員會及董事會審議通過。獨立性指標評估項目包含簽證會計師無擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務、簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利害關係、簽證會計師與本公司無重大密切之商業關係及僱佣關係等13項。 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | V | 本公司為強化公司治理提升董事會效能，已配置適任之公司治理人員，惟因未達證交所及櫃買中心所規定須設置公司治理主管門檻，故暫不設置。本公司未來將視公司規模、業務情況及管理需要評估是否設置。 公司治理人員主要工作內容包括協調各項關部門適時提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會會議相關事宜及落實公司治理事務，包含定訂公司治理相關推動目標並定期追蹤、安排董事及高階主管相關公司治理進修課程等事項。 |
本公司尚未達設置公司治理主管門檻，暫未適用。 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參與，已於公司網站設置利害關係人專區，如有需求得隨時以電話、書信及電子郵件等方式與本公司聯繫。 | 無重大差異。 | ||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 本公司委任「凱基證券（股）公司股務代理部」，代辦理股東會相關事務。 | 無重大差異。 | ||
| 七、資訊公開 | |||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | V | （一）本公司與公司網站揭露財務業務資訊，並於公開資訊觀測站揭露公司治理資訊。 | 無重大差異。 | ||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | V | （二）本公司目前依規定將應揭露資訊於「公開資訊觀測站」上揭露，並選派了解公司整體運作、財務及業務之發言人及代理發言人，統一對外發言，即時允當揭露，並每年至少舉辦一次法人說明會，相關簡報放置公司網站。 | |||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | V | （三）本公司110年之年度財務報告於會計年度終了後兩個月內公告及申報；其餘各季皆依「上櫃公司應辦事項」之規定日期內申報財務報告及各月營運情形。 | |||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | （一）員工權益、僱員關懷：本公司自設立以來，一向致力於為股東、員工、客戶……等，創造互利及追求最高權益之經營理念。
在員工權益方面，致力於為員工打造一個健康、安全的工作環境及順暢的溝通管道。本公司亦以勞基法為遵循基準，提列退休準備金、勞資間協議等。以誠信、尊重對待員工，透過充實福利制度安定員工生活及完善的進修、訓練管道與員工建立起互信互賴之良好關係。
（二）投資者關係：本公司設有發言人及代理發言人，投資人可隨時反映意見。 （三）供應商關係、利害關係人之權益：本公司與供應商關係、利害關係人均維持平等及良好之關係。 (四) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 （五）董事及監察人進修情形：董事(含獨立董事)定期進修，以加強公司治理觀念。 (六) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 (七) 公司為董事及監察人購買責任保險情形：本公司每年皆為董事及經理人完成投保責任險。並將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提報近期董事會報告。 |
無重大差異。 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：無 | |||||
董事會成員之接班計畫及運作：
1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
(1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
(3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
(4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、 法律。
(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
重要管理階層之接班計畫及運作：
1. 本公司處級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。
2. 為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議。
3. 本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。
